Verkoopvoorwaarden

ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR VERKOOP VAN GOEDEREN & VERSTREKKING VAN DIENSTEN
Europa Midden-Oosten Afrika (EMEA)
25 januari 2021
GEGEVENSBESCHERMING EN PRIVACYVERKLARING:
Houd er rekening mee en maak uw medewerkers, agenten, klanten en andere vertegenwoordigers erop attent, dat we hun persoonsgegevens zullen moeten verwerken bij het nakomen van onze verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst. In het algemeen zijn dit contactnamen, e-mailadressen en telefoonnummers, die nodig zijn om details van het contract te communiceren en om onze relatie met u te beheren. Deze zullen worden verwerkt door Feilo Sylvania International Group Kft. (Népfürdő utca 22, Duna Tower, H-1138 Boedapest, Hongarije) of een van onze filialen en zullen worden verwerkt in Hongarije, de EER of het Verenigd Koninkrijk. In zeldzame gevallen moeten we deze persoonsgegevens mogelijk delen met derden of doorgeven aan een van onze partners buiten de EER of het Verenigd Koninkrijk – in deze gevallen zullen we contact met u opnemen om u te informeren, waarom dit nodig is. Betrokkenen hebben bepaalde rechten uit hoofde van de wetgeving inzake gegevensbescherming aangaande hun persoonsgegevens, waaronder het recht om een kopie te ontvangen en het recht om te allen tijde een klacht in te dienen bij de bevoegde toezichthoudende autoriteit, in Hongarije bij de Hongaarse nationale autoriteit voor gegevensbescherming en vrijheid van informatie (NAIH) (www.naih.hu). Mocht u meer informatie nodig hebben, vraag dan om een kopie van ons privacy beleid.
1. DEFINITIES
1.1 Op deze voorwaarden zijn de volgende definities van toepassing:

„Filiaal” — een of meer juridische entiteiten (i) die direct of indirect eigendom zijn van of onder zeggenschap staan van de Leverancier; ii) waarvan de Leverancier direct of indirect eigenaar is of waarover hij zeggenschap heeft; of iii) waarvan een rechtspersoon met de Leverancier direct of indirect gemeenschappelijk eigenaar is. Voor de toepassing van deze definitie wordt een juridische entiteit geacht een andere juridische entiteit te bezitten en/of te controleren, indien meer dan 50 % (vijftig procent) van het stemrecht van de laatstgenoemde rechtspersoon, die gewoonlijk stemrecht heeft in de vergaderingen van de aandeelhouders van die entiteit (of, indien er geen aandelen zijn, meer dan 50 % (vijftig procent) van de eigendom van of zeggenschap in de laatstgenoemde juridische entiteit) direct of indirect door de eigenaar en/of controlerende juridische entiteit wordt gehouden;

„Werkdag" — een andere dag dan een zaterdag, zondag of openbare feestdag in het land van levering van de goederen of uitvoering van de diensten;

„Koper” — de partij aan wie de Goederen of Diensten door de Leverancier worden geleverd. „Wet” Wet V uit 2013 inzake het Burgerlijk Wetboek

„Overeenkomst” — de overeenkomst tussen de Leverancier en Koper voor de aankoop van Goederen en/of Diensten na aanvaarding van de Bestelling van de Koper door de Leverancier en de aanvaarding van deze Voorwaarden;
„Wetgeving inzake gegevensbescherming„ — de Hongaarse wetgeving inzake gegevensbescherming en de algemene verordening inzake gegevensbescherming (EU) 2016/679, de wetgeving inzake gegevensbescherming in het Verenigd Koninkrijk en alle andere rechtstreeks toepasselijke EU-regelgeving of lokale regelgeving met betrekking tot privacy, en, de
gegevensbeheerder, de gegevensverwerker, de betrokkene, de persoonsgegevens en de verwerking hebben de betekenis bepaald in de wetgeving inzake gegevensbescherming;
„Levering” — heeft de betekenis gegeven in artikel 7
„Overmacht" — een gebeurtenis buiten redelijke macht van een partij die geen verband houdt met haar schuld of nalatigheid;
„Goederen” — de goederen (d.w.z. afgewerkte goederen of onderdelen) die door de Koper bij de Leverancier zijn aangekocht overeenkomstig deze Voorwaarden, die software kunnen omvatten (ingesloten in de producten, geïnstalleerd, toegankelijk of geleverd via een netwerk, afzonderlijk of in samenhang met elkaar);
Onder „Hongaarse wetgeving inzake gegevensbescherming" wordt verstaan elke wetgeving inzake gegevensbescherming die van tijd tot tijd in Hongarije van kracht is, met inbegrip van de wet CXII uit 2011 betreffende het recht op informatie zelfbeschikking en vrijheid van informatie of een opvolgende wetgeving.
1.2 In deze overeenkomst gelden de volgende regels:
(a) Een persoon omvat een natuurlijke persoon, een rechtspersoon of een lichaam zonder rechtspersoonlijkheid (al dan niet met een afzonderlijke rechtspersoonlijkheid);
(b) Een verwijzing naar een partij omvat haar persoonlijke vertegenwoordigers, opvolgers of toegestane toebedeelden;
(c) Een verwijzing naar een statuut of statutaire bepaling is een verwijzing naar een dergelijke wet of bepaling zoals gewijzigd of hernieuwd. Een verwijzing naar een statuut of statutaire bepaling omvat alle ondergeschikte wetgeving die op grond van, op basis van dat statuut of statutaire bepaling is vastgesteld, zoals gewijzigd of hernieuwd;
(d) De uitdrukkingen met „inbegrepen”, „met inbegrip van”, „in het bijzonder” of een soortgelijke uitdrukking worden slechts als illustratief opgevat en mogen de betekenis van de woorden die eraan voorafgaan, niet beperken;
(e) Een verwijzing naar schrijven of geschreven omvat ook faxen en e-mails.
„Intellectuele eigendom" – betekent octrooien, gebruiksmodellen, rechten op uitvindingen, procedures en methoden voor het uitvoeren van processen, ontwerpen, auteursrechten en aanverwante rechten, softwarecodes die in de Goederen zijn ingebed of door een partij of derde partij gehost, morele rechten, handelsmerken en servicemerken, handelsnamen en domeinnamen, rechten in wording, goodwill en het recht op procederen wegens het doorgeven of oneerlijke concurrentie, rechten op ontwerpen, databankrechten, rechten van gebruik en bescherming van de vertrouwelijkheid van vertrouwelijke informatie (met inbegrip van knowhow en bedrijfsgeheimen), de rechten op de topografie van halfgeleiders, en andere intellectuele eigendomsrechten, in elk geval ongeacht of deze al dan niet geregistreerd zijn en met inbegrip van alle aanvragen en rechten om een aanvraag in te dienen en te worden toegekend, vernieuwingen en uitbreidingen van, het recht om voorrang te eisen op dergelijke rechten en alle soortgelijke en gelijkwaardige rechten of vormen van bescherming welke nu of in de toekomst in enig deel van de wereld zaal bestaan en het recht om dergelijke bescherming af te dwingen.
„Materiele inbreuk" – betekent elke inbreuk die niet minimaal of onbeduidend is in de gevolgen ervan voor de Leverancier, met inbegrip van de verplichting tot betaling;
„Bestelling”: de bestelling van de Koper voor de Goederen en/of Diensten zoals uiteengezet in de schriftelijke bestelling van de Koper, die naar behoren is ondertekend door zijn bevoegde vertegenwoordigers;
„Prijs” – de in het contract gespecificeerde prijzen zoals deze kunnen worden aangepast of gewijzigd overeenkomstig artikel 5.1;
„Productspecificatie”: de specificatie aangaande de door de Leverancier geleverde goederen;
„Diensten” – de diensten die door de Leverancier aan de Koper moeten worden geleverd, zoals omschreven in het Contract, waaronder installatiediensten, op maat gemaakte ontwerpdiensten en de levering van permanente softwareondersteuning;
„Leverancier” – betekent Feilo Sylvana International Group Kft. (Népfürdő utca 22, Duna Tower, H-1138 Boedapest, Hongarije) of haar filiaal, dat de goederen of diensten daadwerkelijk levert;
„Leverancier Software” – betekent enige software die in het kader van deze overeenkomst is gemaakt of specifiek voor de Leverancier en dus geen software van derden is. De Leverancier Software kan worden ingebed in de Goederen, geïnstalleerd op de apparatuur van de Koper of gehost op de Leverancier (of een onderaannemer van de Leverancier) en toegankelijk via het internet en kan elke combinatie daarvan omvatten.
„Voorwaarden”— de algemene voorwaarden in dit document, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;
„Wetgeving inzake gegevensbescherming in het Verenigd Koninkrijk": elke wetgeving inzake gegevensbescherming die van tijd tot tijd van kracht is in het Verenigd Koninkrijk, met inbegrip van de wetten inzake gegevensbescherming van 1998 en 2018 en de eventuele daarop volgende wetgeving
2. CONTRACTVORMING
2.1 Bij gebreke van een schriftelijke overeenkomst van het tegendeel tussen de Leverancier en Koper, zijn deze Voorwaarden van toepassing op elke aankoop van Goederen of Diensten door Koper.
2.2 Een Bestelling vormt een aanbod van Koper om de Goederen of Diensten te kopen in overeenstemming met deze Overeenkomst. Een overeenkomst wordt gevormd op het moment dat de bestelling van de koper schriftelijk door de Leverancier wordt bevestigd of wanneer de Leverancier begint met de levering van de Goederen of de uitvoering van de Diensten zoals beschreven in de Bestelling. Elke aanvaarde bestelling wordt geacht een afzonderlijk bindend contract te creëren, waarin deze Voorwaarden zijn opgenomen. Niets zal de Leverancier verplichten om elke bestelling te aanvaarden.
2.3 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op de aankoop van Goederen of Diensten, met uitsluiting van alle andere voorwaarden die de Koper wenst op te leggen of op te nemen of die impliciet voortvloeien uit de handel, de gewoonte, de praktijk of de handelwijze. Alle voorwaarden die door de Koper worden voorgesteld of de vervat zijn in of waarnaar verwezen wordt in een bestelling of een andere mededeling die door de Koper wordt verzonden, wordt door de Leverancier uitdrukkelijk verworpen en door Koper terzijde gezet.
3. PRODUCTSPECIFICATIE, GARANTIE EN AANSPRAKELIJKHEID VAN DE LEVERANCIER VOOR GEBREKEN
3.1 De Leverancier garandeert dat de Goederen vrij zullen zijn van alle lasten, hypotheken, pandrechten of andere rechten van derden.
3.2 Tenzij uitdrukkelijk vermeld in een contract, zijn alle Productspecificaties of catalogusbeschrijvingen slechts een leidraad. De Leverancier heeft het recht om wijzigingen aan te brengen in de Productspecificatie zonder voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan Koper, mits dergelijke wijzigingen noodzakelijk zijn om te voldoen aan alle toepasselijke wettelijke, Hongaarse of EU- of VK-vereisten. Anders is de Leverancier gerechtigd wijzigingen aan te brengen in het ontwerp en de samenstelling van de Goederen, indien deze wijzigingen geen wezenlijke invloed hebben op de prestatie of compatibiliteit van de Goederen.
3.3 Koper is verantwoordelijk voor de selectie en geschiktheid van de Goederen voor een bepaald doel en er wordt in dit verband geen garantie of vertegenwoordiging gegeven door de Leverancier.
3.4 Behalve met betrekking tot software, wanneer er een mankement is vastgesteld binnen de periode en onder de voorwaarden gedefinieerd in het geldende garantiebeleid van Feilo Sylvana, zal de Leverancier, naar eigen goeddunken, het defecte Goed herstellen of vervangen of de Prijs van het defecte Goed aan de Koper terugbetalen en dit zal de enige remedie van de Koper in dit opzicht zijn. Met uitzondering van de garantie, zoals gedefinieerd in het Feilo Sylvana Garantiebeleid, wordt geen wettelijke of impliciete garantie verstrekt. De aanvangsdatum van de garanties is de leveringsdatum volgens de factuur van de Leverancier aan de eerste Koper.
3.5 De Leverancier zal niet aansprakelijk zijn voor gebreken of beschadigingen aan de Goederen wanneer deze te wijten zijn aan (i) tekeningen, ontwerpen of specificaties opgevraagd of geleverd door de Koper; (ii) opslag, verwerking, installatie of gebruik van de Goederen anders dan in overeenstemming met de instructies van de Leverancier; (iii) elke installatie, inbedrijfstelling, wijziging of poging tot reparatie van de Goederen door de Koper of een namens de Koper optredende derde partij; (iv) normale slijtage (inclusief verbruiksartikelen of andere bestanddelen van vervangbare aard) of cosmetische schade; of (v) Goederen verkocht als „refurbished” of „as is”, of in ieder geval als de garantie anderszins uitgesloten in het geldende Feilo Sylvana garantiebeleid.
3.6 Indien nodig voor inspectie, zal de Koper defecte Goederen aan de Leverancier terugzenden. Wanneer dit niet mogelijk is of wanneer de Koper een bezoek ter plaatse voor in-situ-inspectie verzoekt, wordt deze inspectie beschouwd als een Dienst en zijn de desbetreffende bepalingen van artikel 4 van toepassing. Indien de Goederen of Diensten niet gebrekkig blijken te zijn, heeft de Leverancier het recht een redelijke vergoeding in rekening te brengen voor alle verrichte werkzaamheden of bezoeken ter plaatse.
3.7 De Leverancier zal zich redelijke inspanningen getroosten om de overdracht van enige fabrieksgarantie aan de Koper te verkrijgen als de fabrikant hiermee instemt, maar zelfs in dat geval is de Leverancier niet aansprakelijk op grond daarvan.
3.8 Tenzij anders is overeengekomen, heeft Koper alleen het recht om de Goederen door te verkopen op het in de Overeenkomst genoemde grondgebied of (indien geen gebied is gespecificeerd) het land waar de levering plaatsvindt, en legt Koper zijn eigen klanten een identieke verplichting op. Koper zal Leverancier volledig vrijwaren tegen alle aanspraken op import/ exportcontroles, belastingen, rechten, douanerechten, vergoedingen, aanspraken van derden op Intellectueel Eigendomsrecht, aanspraken van derden op distributierechten of enige andere aanspraken die de Leverancier ontvangt in verband met een inbreuk op dit artikel, 3.8. 
3.9 Koper zal de Goederen niet herbenoemen, herverpakken of op een andere manier wijzigen of de namen, logo’s, waarschuwingen, conformiteitsmeldingen, symbolen of instructies van de Goederen verwijderen.
3.10 Indien de Leverancier de Koper mededeelt dat de goederen worden teruggeroepen of ingetrokken, dan zal de Koper volledige medewerking en alle bijstand verlenen die de Leverancier nodig heeft. De Koper dient een nauwkeurige boekhouding en administratie bij te houden om de traceerbaarheid van de goederen in geval van terugroeping van het product te waarborgen.
3.11 Behoudens de bepalingen van deze Voorwaarden of een overeenkomst, zijn alle garanties en voorwaarden die door de wet worden geïmpliceerd, in de volledigste mate uitgesloten.
3.12 Hoofdstuk 3 van dit contract zal de beëindiging van de Overeenkomst overleven.
3.13 In geval van discrepantie tussen deze Algemene Voorwaarden en het Feilo Sylvana Commerciële Garantiebeleid, zal inzake garanties het Feilo Sylvana Commerciële Garantiebeleid van toepassing zijn.
4. DIENSTEN
4.1 De Leverancier garandeert dat de Diensten met redelijke zorg en vaardigheid en in overeenstemming met alle toepasselijke wettelijke en regelgevende vereisten worden uitgevoerd. De Leverancier zal zich redelijke inspanningen getroosten om de Diensten uit te voeren op de gespecificeerde data of binnen de opgegeven termijnen en de Koper zal alleen met toestemming van de Leverancier vertraging of wijzigingen in die data of tijdschema’s kunnen aanvragen en – indien de Koper deze vertraging of wijzigingen binnen 10 werkdagen na aanvang van de uitvoering heeft aangevraagd – zal de Leverancier het recht hebben om de Koper te factureren volgens artikel 4.14.
4.2 De Leverancier is gerechtigd de diensten aan derden uit te besteden en Koper verleent deze onderaannemer dezelfde rechten en bijstand als zou de onderaannemer de Leverancier zijn geweest. Verwijzingen naar de Leverancier in artikel 4 van dit contract gelden ook als verwijzingen naar onderaannemer of personeel van de Leverancier.
4.3 De Koper kan verzoeken de Diensten aan de klant van de Koper te verlenen. Een dergelijk verzoek is uitsluitend ter beoordeling van de Leverancier. Wanneer de Leverancier ermee instemt de Diensten aan de klant van de Koper te leveren, zal de Koper garanderen dat zijn klant voldoet aan de verplichtingen van de Koper uit hoofde van artikel 4 van dit contract en alle verwijzingen naar de Koper zullen worden opgevat als verwijzingen naar de klant van de Koper. Een dergelijk verzoek van de Koper ontslaat de Koper niet van zijn verplichtingen als primaire schuldenaar uit hoofde van een Overeenkomst.
4.4 Wanneer de Diensten op de locatie van de Koper moeten worden verleend, zal de Koper veilige toegang tot de locatie en alle apparatuur (met inbegrip van persoonlijke beschermingsmiddelen), diensten of nutsvoorzieningen, zoals redelijkerwijs
door de Leverancier kan worden gevraagd, en dient hij alle redelijke instructies van de Leverancier op te volgen om de uitvoering van de Diensten te vergemakkelijken.
4.5 De Leverancier zal installatiediensten op de Locatie verlenen van de door de Leverancier geleverde apparatuur in overeenstemming met de bepalingen van de bijlage „Installatiediensten” bij deze Voorwaarden.
4.6 Indien Koper enige gezondheids-, veiligheids- of beveiligingseisen heeft, zal hij de Leverancier hiervan op de hoogte stellen voordat de Leverancier de locatie bezoekt en zal de Leverancier zijn redelijke inspanningen doen om hieraan te voldoen.
4.7 De Koper voert een volledige risicobeoordeling van de locatie uit en verstrekt hetzelfde aan de Leverancier ten minste 5 werkdagen voorafgaand aan de aanwezigheid van de Leverancier op de locatie. Wanneer de Koper op de hoogte is van eventuele belemmeringen of gevaarlijke materialen ter plaatse, zal hij deze onder de aandacht van de Leverancier brengen en er te allen tijde voor zorgen dat de Leverancier niet wordt blootgesteld aan gevaarlijke materialen of omgevingen waarop hij zich redelijkerwijs niet had kunnen voorbereiden. Koper zal de Leverancier in geen geval blootstellen aan materialen en garanties op basis van asbest en garandeert en verklaart dat hij een asbestonderzoek heeft uitgevoerd en een asbestbeheerplan heeft opgesteld.
4.8 De Koper zal niets doen, noch zal hij de leverancier verzoeken of opdragen acties te ondernemen of te staken die, indien ze worden ondernomen of stopgezet, een risico kunnen vormen voor de gezondheid, de veiligheid of het bestaan van een persoon.
4.9 De Koper zorgt ervoor dat hij de vergunningen, licenties, machtigingen, autorisaties of toestemmingen heeft verkregen die nodig zijn voor de uitvoering van de Diensten door de Leverancier.
4.10 Wanneer de Leverancier bij het uitvoeren van de Diensten zijn eigen gereedschappen en apparatuur ter plaatse brengt, zal de Koper voor de veiligheid en beveiliging van dergelijke gereedschappen en apparatuur zorgen en zal hij die gedurende de duur van de prestaties van de Diensten verzekeren.
4.11 De Koper moet te allen tijde tijdens de uitvoering van de Diensten niets hebben, handhaven en doen om de publieke aansprakelijkheidsverzekering ten bedrage van £ 5 miljoen ongeldig te maken.
4.12 Wanneer er binnen 12 maanden na het begin van de uitvoering van de Diensten sprake is van een gebrek in de Diensten, zal de Leverancier, naar eigen goeddunken, de Diensten opnieuw uitvoeren of een bepaald deel van de Prijs terugbetalen, en dit zal de enige remedie zijn voor Koper in dit opzicht.
4.13 Wanneer de Diensten ontwerpdiensten omvatten, zal de Koper binnen 7 dagen na een door de Leverancier opgesteld voorstel of ontwerp, de aanvaarding van het voorstel of ontwerp bevestigen of de redenen voor het herontwerp of de afwijzing ervan mededelen. Bij gebrek van aanvaarding of afwijzing binnen die termijn van 7 dagen, is de Leverancier gerechtigd het voorstel of het ontwerp als aanvaard te beschouwen. De Koper is als enige verantwoordelijk om ervoor te zorgen, dat de ontwerpen aan een bepaald doel voldoen en de Leverancier geeft geen garantie of verklaring in dit verband.
4.14 Het niet tijdig verstrekken van volledige, nauwkeurige en waarheidsgetrouwe instructies aan de Leverancier door de Koper geeft de Leverancier de mogelijkheid de uitvoering van de Diensten op te schorten of haar verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst als vervuld te beschouwen. Wanneer Koper aan de Leverancier enige informatie verstrekt, garandeert Koper dat deze informatie volledig, accuraat en waarheidsgetrouw is en erkent hij dat de Leverancier zich daarop kan beroepen. Wanneer deze informatie vervolgens onjuist, onnauwkeurig of onvolledig blijkt te zijn en dit ertoe leidt dat opdrachtnemer aanvullende werkzaamheden moet verrichten om de Diensten aan te passen, heeft de Leverancier het recht om deze aanvullende werkzaamheden in rekening te brengen of haar verplichtingen uit hoofde van de opdracht als vervuld te beschouwen.
4.15 Indien de Leverancier geen toegang tot de locatie kan krijgen of indien de Leverancier vaststelt dat het niet veilig is de Diensten uit te voeren of indien de Leverancier om welke reden dan ook buiten zijn redelijke controle niet in staat is de Diensten uit te voeren (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de gevallen waarin de Leverancier de Koper heeft verplicht enig voorbereidend werk op de locatie volgens een aanvaardbare norm uit te voeren), worden de verplichtingen van de Leverancier om de Diensten uit te voeren opgeschort, totdat de reden van de opschorting is opgelost en heeft de Leverancier het recht om de Koper voor de duur van de opschorting en voor de eventuele terugkeer naar de locatie kosten in rekening te brengen.
4.16 Wanneer de Diensten die introductie door de Leverancier aan de Koper van enige financiële bijstand door derden omvat, zal elke overeenkomst tussen de Koper en die derde partij geheel los staan van enig contract. De Leverancier biedt geen garantie of verklaring met betrekking tot de geschiktheid van een dergelijke financieringsovereenkomst en Koper sluit een dergelijke overeenkomst geheel uit vrije wil en onderzoek. Een Contract is niet afhankelijk van de voorwaarden van een financieringsovereenkomst en een Contract blijft onverkort van kracht, ongeacht of de Koper niet bereid of in staat is de voorwaarden van een financieringsovereenkomst overeen te komen.
4.17 De Koper zal de Leverancier vrijwaren en schadeloos stellen voor alle verliezen, schadevergoedingen, boetes, straffen, kosten en onkosten (met inbegrip van juridische kosten) die door de Leverancier worden gemaakt en direct of indirect voortvloeien uit een schending van dit artikel 4 door de Koper.
5. SOFTWARE EN SMART PRODUCTEN
5.1 Indien software wordt verstrekt als onderdeel van de Goederen of de Diensten, verleent de Leverancier hierbij aan de Koper een licentie voor het gebruik van de software door de fabrikant of zal hij trachten deze te verkrijgen. De Koper zal de software uitsluitend gebruiken in overeenstemming met de voorwaarden van een dergelijke licentie en zal de Leverancier vrijwaren voor elke inbreuk op de licentie. Indien een goedkeuring van een licentieovereenkomst voor eindgebruikers vereist is, zal de Koper de voorwaarden van een dergelijke overeenkomst goedkeuren of de eindgebruiker laten goedkeuren. De Koper (eindgebruiker) dient te allen tijde aan de voorwaarden van deze overeenkomst te voldoen. In geval van een discrepantie tussen de voorwaarden van een dergelijke overeenkomst en de onderhavige voorwaarden, zal de licentieovereenkomst voor eindgebruikers van toepassing zijn in de gegeven termijn met betrekking tot de software, mits dit niet ten nadele van de Leverancier is. Software wordt in licentie gegeven en niet verkocht: geen intellectueel eigendom wordt toegewezen of anderszins
overgedragen aan de Koper of de eindgebruiker. Dergelijke software zal Intellectueel Eigendom zijn in de zin van artikel 12.
5.2 De Koper stemt ermee in en erkent dat bepaalde Bluetooth-modules, die in de Goederen worden gebruikt, niet zijn geactiveerd wanneer dergelijke Goederen worden geleverd. De Koper gaat verder mee akkoord en erkent dat voordat dergelijke Bluetooth-modules geactiveerd kunnen worden, de modules gekwalificeerd moeten zijn en gedeclareerd in overeenstemming met alle toepasselijke Bluetooth SIG-eisen (of andere soortgelijke eisen) en een gekwalificeerd ontwerp identificatienummer moet worden toegekend (de „Vereisten”). Opdrachtgever stelt de Leverancier twee weken van tevoren schriftelijk op de hoogte van elk verzoek tot activering en bij ontvangst van deze kennisgeving zal de Leverancier zich commercieel redelijk inspannen om aan de vereisten te voldoen. De Koper stemt ermee in dat hij niet zal overgaan tot activering tenzij aan de Vereisten is voldaan.
5.3 Tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk door de Leverancier of de derde partij fabrikant wordt uiteengezet, wordt alle door de Leverancier verstrekte software en documentatie, ongeacht of het Leverancierssoftware of software van derden is, „in de staat waarin deze zich verkeert”, zonder enige garantie geleverd, met inbegrip van, zonder beperking, de impliciete garanties van prestaties, verhandelbaarheid, nauwkeurigheid, volledigheid, geschiktheid voor een bepaald doel, en geen inbreuk makend met betrekking tot de software en de bijbehorende schriftelijke materialen. Niettegenstaande het voorgaande ontslaat de uitsluiting de Leverancier niet van zijn garantieverplichtingen volgens artikel 3.4 met betrekking tot een product dat een totaal defect vertoont of een onderdeel dat een significante storing vertoont als gevolg van het defect van de ingebedde software.
5.4 Niettegenstaande de bepalingen van artikel 5.3, waarbij de software van de Leverancier is, garandeert de Leverancier dat hij vrij is van Trojans, virussen of andere kwaadaardige codes.
5.5 Tenzij specifiek is bepaald, biedt de Leverancier geen enkele garantie voor compatibiliteit met de eigen software, systemen, netwerken of verbindingen van de Koper of van een netwerk of ontvangst beschikbaarheid en dient de Koper zich vóór het contract van hetzelfde te vergewissen.
5.6 Indien de Leverancier of derde partij een update of patch afgeeft, zal de Koper deze update zo spoedig mogelijk installeren en erkent hij dat wanneer hij dit niet doet, de Leverancierssoftware mogelijk niet in overeenstemming met een gegeven specificaties kan functioneren en dat de Leverancier niet in staat is de ondersteunende diensten te leveren, maar dit zal de Koper niet ontslaan van zijn verplichting om voor dergelijke Diensten te betalen.
5.7 De Leverancier zal redelijke inspanningen doen om ervoor te zorgen dat de Leverancierssoftware vierentwintig uur per dag, zeven dagen per week beschikbaar is voor gebruik, met uitzondering van eventuele onderhoudswerkzaamheden, maar de Leverancier biedt geen garantie voor de beschikbaarheid.
5.8 Wanneer de software gegevens genereert, zal geen garantie worden gegeven met betrekking tot de nauwkeurigheid, volledigheid of betrouwbaarheid van dergelijke gegevens of dat de software eigenlijk gegevens zal genereren.
5.9 Wanneer de software afhankelijk is van gegevens die de Koper uploadt, verklaart en garandeert de Koper dat deze gegevens geen Trojan, virus of andere schadelijke gegevens bevatten, noch zo buitensporig zijn dat de capaciteit of de toegang tot systemen of netwerken van de Leverancier of naar de Leverancier van andere gebruikers wordt verminderd.
5.10 Wanneer de Koper gegevens naar de Leverancier uploadt of doorgeeft, is de Koper verantwoordelijk voor het maken en onderhouden van een back-up van die gegevens. De Leverancier is niet verantwoordelijk voor verlies of beschadiging van gegevens en het enige en exclusieve rechtsmiddel van Koper tegen de Leverancier is dat de Leverancier commercieel redelijke pogingen doet om verloren of beschadigde gegevens te herstellen.
5.11 De Koper verklaart en garandeert dat hij de software alleen zal gebruiken in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving, met inbegrip van maar niet beperkt tot de wetgeving inzake gegevensbescherming.
5.12 De Koper erkent dat bepaalde softwarefuncties alleen zullen functioneren met bepaalde plaatsingen of configuraties van Goederen en dat eventuele wijzigingen in deze functies ertoe kunnen leiden dat de software uitvalt, slecht functioneert of anderszins de functionaliteit van de software beperkt en dat de garanties niet van toepassing zijn wanneer deze wijzigingen worden aangebracht door een andere persoon dan de Leverancier (of een door de Leverancier aangewezen derde).
5.13 De Leverancier behoudt zich het recht voor om de toegang tot de software op elk moment op te schorten of uit te schakelen en de eventuele garanties zijn daar niet van toepassing indien:
(a) de Koper in strijd handelt met de voorwaarden van een licentie;
(b) er uitstaande bedragen van de Koper zijn, al dan niet in het kader van een overeenkomst;
(c) de Koper een Trojan, virus of kwaadaardige code in de software of op een systeem of netwerk introduceert dat door de Leverancier wordt gecontroleerd;
(d) de Koper verplicht is alle gegevens door te geven aan het systeem van de Leverancier en er enige vertraging of onderbreking is in deze overdracht;
(e) de Koper verzuimt een update of patch te installeren in overeenstemming met de instructies van de Leverancier;
(f) de Koper probeert de software te de-compileren, te reverse-engineeren of anderszins te wijzigen; de software te gebruiken met incompatibele software, besturingssystemen, netwerken, verbindingen, hardware of producten of anderszins dan in overeenstemming met eventuele instructies of handleidingen;
(g) de Koper in strijd is met artikel 5.1, of 5.13; 13 of;
(h) de Koper de software gebruikt voor illegale, immorele of obscene doeleinden of om een andere persoon te bedreigen, lastig te vallen of te spammen;
(i) de derde partij fabrikant de toegang blokkeert of garantiediensten weigert op basis van de inbreuk op de eindgebruiker-licentieovereenkomst of andere voorwaarden van de fabrikant door de Koper of eindgebruiker.
5.14 De licentie voor de Koper of de eindgebruiker omvat, tenzij anders bepaald door de Leverancier of de softwarefabrikant, het gebruik van de software voor de gewone werking van de Goederen of de Dienst waarin de software is ingebed. Wanneer een Leveranciers-software wordt voorzien van beperkingen aan het aantal geautoriseerde gebruikers, zal de Koper geen gebruikersnamen of wachtwoorden delen zodat het aantal gebruikers dat toegang kan krijgen tot de Leverancier Software het aantal geautoriseerde gebruikers overschrijdt.
5.15 Wanneer de Diensten ondersteunende diensten omvatten, zullen deze op afstand door de Leverancier worden geleverd vanuit de bedrijfsruimten van de Leverancier en tijdens de normale werktijden van de Leverancier.
6. PRIJS
6.1 De prijs van de Goederen of de Diensten is de door Koper en de Leverancier schriftelijk overeengekomen prijs en valuta. Wanneer een contract langer dan een jaar duurt, wordt de prijs op de verjaardag van de datum van het contract jaarlijks herzien.
6.2 De prijs is exclusief de bedragen met betrekking tot de belasting over de toegevoegde waarde („BTW”) en eventuele invoerrechten of -heffingen die de aansprakelijkheid van de Koper zijn.
6.3 Indien de prijs wordt bepaald aan de hand van een andere valuta dan de Euro en als gevolg van de fluctuatie van de valutaomrekeningskoers, de tegenwaarde van de euro minder dan 95 % van de tegenwaarde van de prijs op de datum van de bestelling is, is de Leverancier gerechtigd het niet-Euro-percentage van de prijs met een proportioneel bedrag te verhogen.
6.4 Wanneer de grondstoffenkosten met meer dan 5 % stijgen ten opzichte van die op de datum van de bestelling of wanneer de arbeidskosten of andere productiekosten met meer dan 5 % toenemen, wordt de prijs proportioneel verhoogd.
7. LEVERING
7.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, wordt de levering van de Goederen voltooid in overeenstemming met de Incoterm zoals aangegeven in de Overeenkomst en op de leveringsdatum en op de in de Overeenkomst gespecificeerde plaats. Als er geen Incoterm op de bestelling wordt vermeld, zal de Incoterm Ex Works standaard van toepassing zijn. Indien er op de bestelling geen leveringsdatum is vermeld, zal de levering van de Goederen binnen 28 dagen na de datum van de bestelling worden voltooid, maar de leveringstermijn zal niet van wezenlijk belang zijn.
7.2 Bij aflevering Ex Works zal de Leverancier de Koper op de hoogte brengen wanneer de goederen beschikbaar zijn, op welk moment de levering zal hebben plaatsgevonden en de afhaling binnen 7 dagen na kennisgeving bij de Leverancier dient plaats te vinden. Indien de afhaling niet binnen deze termijn plaatsvindt, is de Leverancier gerechtigd opslagkosten in rekening te brengen en na 28 dagen na de datum van kennisgeving is hij gerechtigd naar eigen goeddunken over de Goederen te beschikken zonder enige aansprakelijkheid.
7.3 Alle retourneerbare verpakkingsmaterialen worden op verzoek aan de Leverancier geretourneerd.
7.4 Elke vordering tot verlies, beschadiging, tekortkoming of fout bij levering dient binnen 72 uur na het tijdstip van de vrachtbrief van de Leverancier of vervoerder van de Leverancier aan de Leverancier te worden meegedeeld. Indien binnen 72 uur geen claim wordt ingediend, wordt de aanvaarding van de juiste hoeveelheid geacht plaats te hebben gevonden. De Leverancier heeft het recht alle goederen waarvan wordt beweerd dat zij beschadigd zijn bij of vóór de levering te inspecteren en wanneer wordt vastgesteld dat de Goederen beschadigd zijn geraakt op of vóór de levering, is hij gerechtigd de beschadigde Goederen te repareren of te vervangen of de Prijs voor de beschadigde Goederen te vergoeden. Kleine gebreken zullen de aanvaarding door de Koper niet verhinderen, vertragen of opschorten.
8. OVERDRACHT VAN RISICO’S EN TITEL
8.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, gaan alle risico’s van de Goederen over op de Koper in overeenstemming met de Incoterm zoals bedoeld in de Overeenkomst. Indien niets in de overeenkomst wordt vermeld, is de Incoterm Ex Works (Incoterms 2010) standaard van toepassing en zijn de Goederen voor risico van de Koper zodra deze overeenkomstig artikel 7.2 zijn aangemeld.
8.2 De Goederen blijven het exclusieve en absolute eigendom van de Leverancier totdat de Koper de prijs volledig heeft betaald, zonder verrekening of aftrek. Tot die tijd dient Koper de goederen als bewaarnemer voor de Leverancier te bewaren op zijn terrein, apart van de eigen goederen van de Koper of van enige andere persoon en op een wijze die deze gemakkelijk herkenbaar maakt als Goederen van de Leverancier. De Koper verleent de Leverancier het recht van toegang tot alle ruimten waar de Goederen zijn opgeslagen om deze weer in bezit te krijgen.
8.3 Wanneer de Leverancier de Koper het recht verleent om de Goederen te verkopen voordat de eigendom aan de Koper is overgegaan, doet de Koper dit als bewaarnemer van de Leverancier en de gehele opbrengst van de verkoop wordt in bewaring gehouden voor de Leverancier.
9. BETALING
9.1 De betalingsvoorwaarden zijn zoals vermeld in het contract en bij gebrek aan dergelijke voorwaarden is de betaling verschuldigd binnen 14 dagen na de datum van de factuur die voorafgaand aan de levering kan worden vereist. Wanneer de Koper gebruik maakt van een derde financiële dienstverlener, zal de Koper al het nodige doen om ervoor te zorgen dat de financiële partner tijdig betaalt als agent voor de Koper, inclusief de afgifte van een certificaat van aanvaarding. Niets in een financieringsovereenkomst zal invloed hebben op de hieronder vermelde betalingsvoorwaarden en de Koper blijft primair aansprakelijk voor al zijn verplichtingen uit hoofde van elk contract.
9.2 De Leverancier heeft het recht om de productie, levering of uitvoering van een overeenkomst op te schorten of te beëindigen wanneer er na de datum van betaling nog verschuldigde bedragen zijn of indien de Leverancier redelijkerwijs van mening is dat de betaling niet zal plaatsvinden.
9.3 De Leverancier behoudt zich het recht voor om over achterstallige bedragen rente aan te rekenen tegen de in het Burgerlijk Wetboek vermelde rentetarief en betalingen op facturen en contracten naar eigen keuze toe te passen.
10. OVERMACHT
10.1 Geen van beide partijen zal in strijd zijn met een overeenkomst, of aansprakelijk zijn voor vertraging bij de uitvoering of niet-uitvoering van een van haar verplichtingen krachtens deze overeenkomst indien een dergelijke vertraging of mislukking het gevolg is van gebeurtenissen, omstandigheden of oorzaken waarover zij redelijkerwijs geen controle heeft.
10.2 In geval van een overmachtssituatie dient de getroffen partij de andere partij binnen 7 dagen hiervan op de hoogte te stellen. In het geval van een overmacht gebeurtenis zal elke partij haar eigen
kosten dragen die voortvloeien uit deze overmacht gebeurtenis.
10.3 Indien een geval van overmacht de nakoming van de verplichtingen van een partij gedurende een ononderbroken periode van meer dan 30 dagen verhindert, belemmert of vertraagt, kan de andere partij een overeenkomst opzeggen door de getroffen partij hiervan ten minste 7 dagen van te voren schriftelijk te informeren
10.4 Niets in dit artikel 10 zal enige verplichting tot het verrichten van betalingen uit hoofde van een overeenkomst verlichten of opschorten.
11. DUUR EN BEËINDIGING
11.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op elk contract bij aanvaarding van de eerste bestelling door de Leverancier en behoudens enig recht tot opzegging zal het daarna op elk contract van toepassing zijn totdat door de Leverancier alternatieve voorwaarden heeft verstrekt.
11.2 In het geval van een Wezenlijke Inbreuk door een partij, kan de ander de partij in verzuim een schriftelijke opzegtermijn van ten minste 7 dagen geven om de Wezenlijke Inbreuk te verhelpen.
11.3 Indien de in gebreke blijvende partij de Wezenlijke Inbreuk niet binnen de in artikel 11.2 genoemde termijn herstelt of indien de partij niet in staat is de Wezenlijke Inbreuk om te verhelpen, heeft de andere partij het recht om enige of alle Contracten geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang te beëindigen door de in gebreke blijvende partij hierover kennis te geven.
11.4 De Leverancier heeft het recht om voorafgaand aan de levering een overeenkomst op te zeggen, de levering op te schorten of de betaling van de Goederen voorafgaande aan de levering te eisen indien Koper:
(a) de betaling van haar schulden opschort of dreigt op te schorten of niet in staat is haar schulden te betalen wanneer deze opeisbaar worden of toegeeft haar schulden niet te kunnen betalen of insolvent is in de zin van de wet van XLIX uit 1991 betreffende faillissements- en liquidatieprocedures;
(b) onderhandelingen opent met alle of een deel van haar schuldeisers met het oog op een herschikking van haar schulden of doet een voorstel voor of een schikking treft met een van haar schuldeisers anders dan (een onderneming) voor de solvente herstructurering;
(c) een verzoekschrift heeft ingediend, een kennisgeving heeft gedaan, een resolutie heeft aangenomen of een bevel heeft gegeven, voor of in verband met haar liquidatie;
(d) een verzoek bij de rechter heeft ingediend of bevel tot benoeming van een bewindvoerder, of een kennisgeving van voornemen om een bewindvoerder te benoemen werd uitgegeven of een bewindvoerder werd benoemd;
(e) de houder van een gekwalificeerde vlottend zekerheidsrecht (floating charge) over zijn activa het recht heeft gekregen een administratieve curator aan te wijzen of deze heeft aangesteld;
(f) een persoon het recht heeft gekregen om een curator over enige van zijn activa aan te wijzen of al heeft aangesteld;
(g) (als individu) verwikkeld raakt in een faillissementsverzoek, -aanvraag of -bevel;
(h) een schuldeiser of hypotheekhouder van de wederpartij beslag heeft gelegd op haar activa of deze in bezit heeft genomen, of noodmaatregelen, executie, beslaglegging, of een dergelijke soortgelijke procedure over zijn activa uitvoert;
(i) een gebeurtenis of een procedure tegen zich heeft voorgedaan in een rechtsgebied dat gelijkwaardig is aan of vergelijkbaar is met wat er in de bovenvermelde punten (b) - (i) staat; of
(j) onderhevig is aan een verandering van controle.
11.5 Elke bepaling van deze Voorwaarden die uitdrukkelijk of impliciet bedoeld is om op of na beëindiging in werking te treden of te blijven, blijft volledig van kracht. Beëindiging van een overeenkomst doet geen afbreuk aan rechten, rechtsmiddelen, verplichtingen of aansprakelijkheden van de partijen die tot de datum van beëindiging zijn ontstaan, met inbegrip van het recht om schadevergoeding te vorderen in verband met een inbreuk op een overeenkomst die bestond op of vóór de datum van beëindiging.
12. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN EN ONTWERPEIGENDOM
12.1 De Intellectuele Eigendom van de Leverancier omvat de Intellectuele Eigendommen die door de Leverancier worden gecreëerd bij het creëren van de Goederen en bij de uitvoering van de Diensten.
12.2 Alle rechten, aanspraken en belangen in het Intellectuele Eigendom van de Leverancier blijven eigendom van de Leverancier en mogen alleen door de Koper worden gebruikt in verband met de verkoop of distributie van de Goederen of de uitvoering van de Diensten en in overeenstemming met de instructies van de Leverancier.
12.3 De Koper erkent dat de Goederen of de Diensten Intellectuele Eigendom van derden kunnen bevatten. Tenzij uitdrukkelijk vermeld in de overeenkomst, wordt geen garantie, verklaring of schadeloosstelling gegeven met betrekking tot de Intellectuele Eigendom van een derde partij in de Goederen of de Diensten zijn verwerkt, noch wordt enige garantie, verklaring of schadeloosstelling gegeven dat de Goederen of Diensten geen inbreuk maken op het Intellectuele Eigendom van enige derde partij.
12.4 Koper zal het Intellectuele Eigendom van de Leverancier of het Intellectuele Eigendom van enige derde partij niet kopiëren, aanpassen, wijzigen, vervagen of verwijderen, noch zal hij het Intellectuele Eigendom van de Leverancier of Intellectuele Eigendom van derden deconstrueren, de-compileren of reverse-engineeren, decoderen, ontcijferen, neutraliseren, noch zal hij anderszins trachten een ingebedde of verborgen Intellectuele Eigendom van de Leverancier of derden te identificeren anders dan door de Leverancier is goedgekeurd, noch zal Koper toestaan dat hetzelfde door een andere persoon wordt gedaan.
12.5 De Leverancier zal geen enkele andere persoon toestaan het recht op het gebruik van intellectuele-eigendomsrechten te verlenen, over te dragen, in onder licentie te geven, te leasen, in rekening te brengen, met hypotheek te belasten of op enige andere wijze te vervreemden of trachten te gebruiken.
12.6 Koper zal niets doen of laten doen wat de bescherming van het Intellectuele Eigendom van de
Leverancier of Intellectuele Eigendom van enige derde partij zou kunnen vernietigen, schaden, ondermijnen of op enige andere wijze verhinderen, noch zal Koper enige aanspraak doen gelden op, registreren of trachten te registreren, de registratie of eigendom van, of op enige andere wijze het Intellectuele Eigendom van de Leverancier of het Intellectuele Eigendom van derden aan te tasten.
12.7 Koper zal onmiddellijk ophouden gebruik te maken van enig intellectueel eigendom indien hiertoe opdracht is gegeven door de Leverancier.
12.8 Wanneer de Koper een claim ontvangt dat de Goederen inbreuk maken op enig intellectueel eigendom van derden, zal de Koper deze vordering niet schikken of in gevaar brengen, maar zal hij de Leverancier hiervan onmiddellijk in kennis stellen en zal de Leverancier (indien nodig met de hulp van de Koper) vrij zijn op kosten van de Leverancier om via zijn eigen advocaten en deskundigen alle onderhandelingen over de schikking daarvan te voeren. Indien de Leverancier aanvaardt dat een van de Goederen inbreuk maakt op het Intellectuele Eigendom van derden, heeft de Leverancier naar eigen goeddunken gerechtigd zijn: (a) de inbreuk makende goederen te vervangen door goederen die geen inbreuk maken op het intellectuele eigendom van derden, of (b) de diensten zodanig opnieuw uit te voeren dat zij geen inbreuk maken op het intellectuele eigendom van derden; of (c) de door de Koper betaalde prijs voor de indrukmakende Goederen of Diensten alleen terug te betalen, met de voorwaarde dat de Koper de Goederen niet blijft verkopen of gebruiken zodat de inbreuk voortduurt.
12.9 Wanneer de Koper Intellectuele Eigendomsrechten aan de Leverancier verleent voor het creëren van Goederen of verlenen van Diensten, verklaart en garandeert de Koper hierbij dat hij eigenaar is van de Intellectuele Eigendomsrechten of het recht heeft om een licentie te verlenen voor het gebruik van deze Intellectuele Eigendomsrechten aan de Leverancier en verleent hij hierbij de Leverancier een wereldwijde, eeuwigdurende, overdraagbare, royaltyvrije licentie voor het gebruik van dergelijke Intellectuele Eigendomsrechten, waaronder het recht van de Leverancier om de Intellectuele Eigendomsrechten in sub licentie te geven aan leveranciers of onderaannemers om Goederen te creëren of Diensten te verlenen.
12.10 Wanneer de Leverancier in het kader van de levering van Diensten nieuwe intellectuele-eigendomsrechten creëert, hetzij met betrekking tot op maat gemaakte productontwerpdiensten of ontworpen installatiediensten, hetzij anderszins, zijn deze intellectuele-eigendomsrechten, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen in de overeenkomst, de Intellectuele Eigendomsrechten van de Leverancier en zal niets van kracht zijn om deze intellectuele-eigendomsrechten aan de Koper toe te kennen, aan hem te verstrekken of anderszins te creëren zonder een specifieke akte van overdracht.
12.11 Koper zal de Leverancier vrijwaren en schadeloos stellen voor alle verliezen, schadevergoedingen, boetes, straffen en kosten (met inbegrip van juridische kosten) die door de Leverancier direct of indirect voortvloeien uit een schending van dit artikel 12.
13. GEGEVENS
13.1 De Koper erkent en stemt uitdrukkelijk in met het verzamelen en gebruiken van gegevens door de Leverancier die worden verwerkt in verband met de levering van de Goederen of Diensten.
ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR VERKOOP VAN GOEDEREN & VERSTREKKING VAN DIENSTEN
Europa Midden-Oosten Afrika (EMEA)
25 januari 2021
13.2 Behoudens hetgeen hierin is uiteengezet of in enige overeenkomst erkennen partijen dat het niet de bedoeling is dat de Leverancier Persoonsgegevens van de Koper zal verwerken en dat de Koper de Software van de Leverancier niet zal gebruiken om Persoonsgegevens te verwerken zonder de uitdrukkelijke toestemming van de Leverancier.
13.3 Voor zover gegevens die door de Leverancier worden verzameld of gebruikt Persoonsgegevens vormen, zullen zowel de Koper als de Leverancier redelijke inspanningen leveren om dergelijke gegevens zodanig te anonimiseren dat zij geen Persoonsgegevens vormen, maar de partijen wordt erkennen dat dit soms niet mogelijk is. De Koper is te allen tijde de verantwoordelijke voor de verwerking van dergelijke Persoonsgegevens.
13.4 Beide partijen zullen aan hun verplichtingen uit hoofde van de Wet Bescherming Persoonsgegevens voldoen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de verplichtingen van de Koper om te informeren en toestemming te verkrijgen van betrokkenen wier Persoonsgegevens door de Leverancier kunnen worden verwerkt.
13.5 Waar bij de uitvoering van de Diensten de Koper is verplicht om enige Persoonsgegevens over te dragen aan de Leverancier, zal de Koper ervoor zorgen dat elk netwerk dat hij gebruikt veilig is en dat de Persoonsgegevens worden versleuteld.
13.6 Wanneer de Leverancier bij de uitvoering van de Diensten een derde dient te gebruiken voor de verwerking van persoonsgegevens, stemt de Koper hierbij in met het aanwijzen door de Leverancier van een derde als gegevensverwerker en de Leverancier bevestigt dat hij een schriftelijke overeenkomst heeft gesloten of zal sluiten die de eisen van de Wet Bescherming Persoonsgegevens weerspiegelt en zal blijven weerspiegelen.
14. VERTROUWELIJKHEID
14.1 Alle niet-openbare, vertrouwelijke of gepatenteerde informatie, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, technische of commerciële knowhow, specificaties, uitvindingen, Intellectuele Eigendom, monsters, ontwerpen, tekeningen, documenten, gegevens, processen, prognoses, initiatieven, bedrijfsvoering, prijzen, financiële prestaties, projecten, potentiële of bestaande klanten die van vertrouwelijke aard zijn en door de ene partij („Bekendmakende partij”) zijn bekendgemaakt aan de andere partij („Ontvangende partij”), haar medewerkers, agenten of onderaannemers moeten als bedrijfsgeheim strikt vertrouwelijk worden behandeld, met inbegrip van andere vertrouwelijke informatie van de ontvangende partij over het bedrijf van de bekendmakende partij, haar goederen en diensten, doorgegeven mondeling of schriftelijk, elektronisch, of door een andere vorm of medium, al dan niet als “vertrouwelijk” geïdentificeerd. De ontvangende partij zal dergelijke vertrouwelijke informatie alleen bekendmaken aan die werknemers, agenten en onderaannemers, die deze informatie nodig hebben om de verplichtingen van de ontvangende partij uit hoofde van een overeenkomst na te komen, en zij zal er zorg voor dragen, dat deze werknemers, agenten en onderaannemers de verplichtingen van dit artikel nakomen, alsof zij partij zijn bij het contract, maar de ontvangende partij zal in eerste instantie aansprakelijk blijven. De ontvangende partij kan ook vertrouwelijke informatie van de bekende partij openbaar maken die door de wet, elke regerings- of regelgevende instantie of door een bevoegde rechtbank openbaar moet worden gemaakt, maar de ontvangende partij zal de bekendmakende partij al
deze kennisgevingen en bijstand verlenen om de geldigheid van een dergelijk verzoek aan te vechten, tenzij dit door de wet wordt verhinderd.
14.2 Dit artikel 14 zal de beëindiging van een overeenkomst overleven en van kracht blijven nadat de partijen hun gezamenlijke activiteiten hebben gestaakt.
15. IMPLICIETE VOORWAARDEN
15.1 Behoudens het bepaalde in artikel 6:152 van het Burgerlijk Wetboek, zijn alle voorwaarden en garanties, uitdrukkelijk of impliciet, wettelijk of anderszins, en alle andere verplichtingen en aansprakelijkheden van de Leverancier, hetzij op grond van een overeenkomst, een onrechtmatige daad of anderszins, uitgesloten.
16. OPDRACHT EN ONDER-AANNEMING
16.1 De Koper mag geen van zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van een overeenkomst overdragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier, hetgeen niet onredelijk zal worden onthouden.
16.2 De Leverancier gaat elk contract aan ten behoeve van hem en zijn Filialen en Koper erkent dat de Leverancier te allen tijde alle of enige van zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst aan een filiaal kan overdragen, in rekening brengen, uitbesteden of op enige andere wijze verhandelen.
17. ETHISCH GEDRAG EN ANTI-OMKOPERIJ
17.1 De Koper erkent dat hij op de hoogte is van het verbod op kinderarbeid en garandeert, vertegenwoordigt en verklaart aan de Leverancier dat zijn activiteiten en leverings- en verkoopketens worden uitgevoerd met volledige naleving en eerbiediging van de mensenrechten. Bovendien zal Koper ervoor zorgen dat geen van de Goederen of onderdelen of materialen daarvan worden verkocht of geleverd aan een persoon die woonachtig is in of werkzaam is buiten of anderszins verbonden is in een land waarvoor een sanctie of een beperking van de EU, het Verenigd Koninkrijk, de VS of de Verenigde Naties geldt.
17.2 De Koper verklaart, garandeert en verbindt zich jegens de Leverancier dat bij de uitvoering van zijn verantwoordelijkheden noch de Koper, noch een van zijn aandeelhouders, economische eigenaren, partners, functionarissen, directeuren, werknemers of agenten, direct of indirect geld zal aanbieden, betalen, beloven te betalen, of de betaling ervan zullen goedkeuren, of iets van waarde zullen aanbieden, geven, beloven of goedkeuren aan (a) een ambtenaar of werknemer van enige overheid, of enige afdeling, instanties of instrumentaliteit daarvan, (b) enige politieke partij of een bestuurder ervan, of een kandidaat voor een politiek ambt, (c) een ambtenaar of medewerker van een openbare internationale organisatie, met het doel om een handeling of beslissing, van een dergelijke ambtenaar, werknemer, kandidaat of partij te beïnvloeden, om het doen of nalaten van enige handeling in strijd met de wettelijke plicht van deze ambtenaar, werknemer, partij of kandidaat, of om enig ongeoorloofd voordeel voor de Koper te verkrijgen of anderszins het bevorderen van de zakelijke belangen van Koper in enig opzicht. De Koper garandeert, vertegenwoordigt en verklaart verder dat hij bij het plaatsen van bestellingen of sluiten van contracten met zijn eigen leveranciers of klanten geen financiële aansporing of enig ander voordeel van de leverancier, afnemer of een derde
heeft ontvangen, gevraagd, aangeboden of verwacht te ontvangen. De Leverancier kan, naast zijn andere rechtsmiddelen, elk contract onmiddellijk opzeggen in het geval de Leverancier informatie ontvangt waarvan hij naar eigen goeddunken vaststelt dat deze het bewijs vormt van schending door de Koper van enige in deze clausule uiteengezette verklaring, garantie, convenant of verbintenis. In het geval van een dergelijke opzegging is de Leverancier jegens de Koper niet aansprakelijk voor kosten, terugbetalingen of andere schadevergoedingen, en zal de Koper de Leverancier verdedigen en vrijwaren voor eventuele verliezen, kosten, vorderingen, boetes, straffen of schade van derden, die voortvloeien uit de schending van deze clausule.
18. AANSPRAKELIJKHEID
18.1 Niets binnen deze voorwaarden zal de aansprakelijkheid beperken of uitsluiten met betrekking tot:
(a) Overlijden of persoonlijk letsel; of
(b) Opzettelijk wangedrag in overeenstemming met artikel 6:152 van het Burgerlijk Wetboek.
18.2 De Leverancier is in geen geval aansprakelijk voor bijzondere, daaruit voortvloeiende of indirecte verliezen, met inbegrip van maar niet beperkt tot winstderving; verlies van omzet, zaken of mogelijkheden; verlies van verwachte besparingen; verlies van tijd of faciliteit; verlies van gebruik of corruptie van software, gegevens of informatie; verlies van of beschadiging van goodwill; of schade aan eigendommen.
18.3 In geen geval zal de aansprakelijkheid van de Leverancier ten aanzien van een Opdracht de waarde van die Opdracht overschrijden.
18.4 Elke vordering tot schadevergoeding of verlies dient door de Koper binnen 90 dagen te worden ingesteld na de datum van de gebeurtenis die aanleiding geeft tot een dergelijke vordering en elke rechtsvordering met betrekking tot deze vordering dient binnen een jaar na de datum van de gebeurtenis te worden ingediend. Vorderingen die niet overeenkomstig dit artikel 18.4 zijn ingediend, zijn nietig.
19. DIVERSEN
19.1 Een verklaring van afstand van enig recht of rechtsmiddel is alleen effectief als deze schriftelijk wordt gegeven en geen enkele verklaring van afstand door de Leverancier van enige schending van de voorwaarden van een overeenkomst door de Koper wordt beschouwd als een verklaring van afstand van enige latere schending van dezelfde of enige andere bepaling, noch za enige vertraging in het afdwingen van een van de rechten van de Leverancier uit hoofde van een overeenkomst een verklaring van afstand vormen.
19.2 Indien een bepaling van een overeenkomst door een bevoegde autoriteit wordt geacht geheel of gedeeltelijk ongeldig of niet afdwingbaar te zijn, zal de geldigheid van de overige bepalingen van het contract en de rest van de bepaling in kwestie niet worden aangetast.
19.3 Behoudens het bepaalde in een overeenkomst, is geen enkele wijziging, met inbegrip van de invoering van aanvullende voorwaarden of precontractuele aanbiedingen of verklaringen, van kracht tenzij dit schriftelijk is overeengekomen en door de partijen is ondertekend. In het bijzonder worden alle door de Koper nagestreefde voorwaarden, hetzij door middel van handelstransacties, door verwijzing in een
bestelling of andere mededeling, of anderszins, uitdrukkelijk door de Koper uitgesloten en afgewezen.
19.4 De Koper en de Leverancier zijn onafhankelijke contractanten en niets in een contract zal worden uitgelegd als een samenwerkingsverband of joint venture tussen hen.
19.5 Eventuele kennisgevingen met betrekking tot een overeenkomst zullen per post van eerste klasse of per e-mail worden verzonden naar het adres vermeld in de Bestelling of de Orderbevestiging.
20. UITSLUITING VAN RECHTEN VAN DERDEN
Behoudens het bepaalde in artikel 16.2, heeft geen andere persoon dan de Koper en de Leverancier het recht om enige verplichting uit hoofde van een overeenkomst af te dwingen.
21. TOEPASSELIJK RECHT EN RECHTSGEBIED
Op deze overeenkomst is het Hongaarse recht van toepassing, zonder uitvoering te geven aan beginselen of wetsconflicten, met uitzondering echter van het Verdrag van de Verenigde Naties inzake overeenkomsten voor de Internationale Verkoop van Goederen. Geschillen of vorderingen die voortvloeien uit of in verband houden met een overeenkomst of het onderwerp of de oprichting ervan (met inbegrip van niet-contractuele geschillen of vorderingen), worden beheerst door en uitgelegd in overeenstemming met het Hongaarse recht, en de partijen zijn onherroepelijk onderworpen aan de exclusieve bevoegdheid van de Hongaarse rechtbanken. Uitzondering dient te worden toegepast in het geval de Leverancier rechtstreeks aan een consument verkoopt, en de desbetreffende consumentenwetgeving een ander toepasselijk recht en/of exclusieve bevoegdheid voor de zaak specificeert.